CGU propõe guia para criação e implementação de programas de integridade
Por André Maruch e Paula Luz Fré
Em linha com a crescente regulamentação sobre programas de integridade, a Controladoria Geral da União (“CGU”) propôs, no mês de setembro, o Guia “Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas”, por meio do qual estabelece diretrizes com o objetivo de auxiliar a iniciativa privada no combate à corrupção, através da elaboração ou aperfeiçoamento de instrumentos destinados à prevenção, detecção e remediação de atos lesivos à Administração Pública, em consonância com as provisões da Lei 12.846/2013 e do Decreto Federal 8.420/2015.
O Guia aponta cinco pilares de um programa de integridade que as empresas podem considerar para a criação, implementação, aprimoramento e execução de seus programas. São eles:
1) comprometimento e apoio da alta direção;
2) definição de instância responsável pelo Programa de Integridade, a qual deverá ser autônoma, independente, imparcial e ter seus próprios recursos financeiros e humanos;
3) análise de perfil e riscos da empresa, que deverá estabelecer a estrutura organizacional e a inserção no mercado em que atua, bem como, o nível de interação com o setor público;
4) estruturação das regras e instrumentos (englobando: Padrões de Ética e Conduta; Políticas e Procedimentos para Mitigar Riscos; Comunicação e Treinamento, Canais de Denúncia, Medidas Disciplinares, Ações de Remediação); e
5) estratégias de monitoramento contínuo, através da implementação de procedimentos de verificação da aplicabilidade do programa de integridade e medidas para seu constante aprimoramento.
Observa-se que, mais que um fator atenuante em um eventual processo de responsabilização (como fator atenuante de multa ou compromisso para a celebração de acordo de leniência), a estruturação de um programa de integridade em sintonia com as diretrizes da CGU, apesar de estas diretrizes não apresentarem caráter vinculante ou normativo, contribui para a implementação de controles internos mais sólidos e alinhados com a legislação em vigor, com a consequente valorização da empresa no mercado.