A Flexibilidade da Cláusula de Preço em Transações de Fusões e Aquisições (M&A)
Por Melissa Dresch e Leonardo Noveti
A cláusula de preço é um dos aspectos centrais em transações de M&A, determinando o valor monetário da empresa alvo “Target”. No entanto, o que muitos empreendedores e investidores podem desconhecer é a maleabilidade dessa cláusula e como ela pode ser estruturada de maneira flexível e adaptável para atender aos interesses das partes envolvidas, levando em consideração as particularidades de cada negócio.
Além da possibilidade de se realizar o pagamento do preço em parcela única, que é cada vez menos comum, uma abordagem muito utilizada é a determinação de um sinal seguido de parcelas posteriores, para os casos em que a assinatura do contrato de compra e venda e a transferência do controle da empresa ocorrem de forma apartada. Neste último exemplo, há maior segurança jurídica para a transação enquanto condições para o fechamento da operação são concluídas.
Também é comum a utilização de mecanismos de ajuste de preço, como o earn-out, por exemplo, o qual permite um pagamento diferenciado com base no desempenho futuro da empresa adquirida. Essa estruturação flexível do preço oferece vantagens tanto para o comprador, quanto para o vendedor, uma vez que aquele pode mitigar riscos ao vincular uma parte do preço ao alcance de metas financeiras, enquanto este pode compartilhar os benefícios de um desempenho excepcional da empresa no futuro.
Além disso, é importante ressaltar que a cláusula de preço pode ser adaptada para contemplar diversos fatores, como condições macroeconômicas, flutuações cambiais, mudanças no mercado e outros eventos imprevisíveis. Com uma cláusula de preço maleável e bem estruturada, é possível reduzir incertezas e garantir uma transação mais segura e satisfatória para todas as partes envolvidas.