Decadência para cobrança contra ex-sócios é contada da data de alteração do contrato na Junta Comercial

Decadência para cobrança contra ex-sócios é contada da data de alteração do contrato na Junta Comercial

Por Renata Cavalcante de Oliveira

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento de que, na hipótese de cessão de quotas sociais, o prazo de dois anos, durante o qual os antigos sócios permanecem responsáveis pelas obrigações que tinham como integrantes da sociedade, é contado a partir da efetiva averbação da modificação do contrato na Junta Comercial.

No caso em questão, as antigas sócias cederam suas quotas sem mencionar a existência de pendências fiscais aos sócios ingressantes. Quando a empresa foi acionada judicialmente para pagar o débito fiscal sobre o período anterior à cessão, a empresa, representada pelos novos sócios, optou por pagar diretamente o fisco e ajuizar a ação de regresso contra as antigas sócias.

As antigas sócias, por sua vez, defenderam que, se a obrigação entre o cedente e o cessionário nasceu a partir da assinatura do contrato, o prazo decadencial para permanecerem responsáveis por obrigações decorrentes da sociedade deveria começar a fluir da assinatura de tal ato, o que as eximiriam do pagamento perseguido pela nova gestão.

A Corte Superior, todavia, não concordou com a tese apresentada pelas recorrentes, fundamentando que, nos termos do artigo 1.003 e 1.032 do Código Civil, o cômputo desses dois anos deve ser contado a partir da data da averbação de tal alteração na Junta Comercial, frisando, também, que o cedente responde solidariamente com o cessionário perante a sociedade e terceiros, ainda que todos os sócios tenham anuído com a cessão, pelas obrigações que tinha como sócio durante esse período estabelecido em lei.

O posicionamento atual do STJ é de suma importância na medida em que estabelece rigorosamente a forma de cômputo do prazo estabelecido pela lei vigente para responsabilizar os antigos sócios sobre atos praticados na sociedade antes da cessão de quotas, criando, com isso, maior segurança jurídica quer perante a sociedade quer perante terceiros.