Nova Instrução da CVM sobre a oferta pública de distribuição de notas promissórias
Por Eduardo Solamone e Luciana Burr
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 31 de julho de 2015, a Instrução n.º 566 (“ICVM 566”), a qual dispõe sobre a oferta pública de distribuição de notas promissórias (“NPs”).
A ICVM 566 prevê que sociedades limitadas e cooperativas do agronegócio podem emitir NPs para distribuição pública, ampliando, desta forma, possibilidade anteriormente conferida com exclusividade à Nota Comercial do Agronegócio – NCA. Tais NPs terão prazo de vencimento de 360 dias, independentemente de quem seja o emissor. Entretanto, não haverá previsão de prazo máximo de vencimento quando as NPs (i) forem objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“ICVM 476”); e (ii) contenham a presença de agente fiduciário.
Ademais, a ICVM 566 permite, ainda, a adoção de três procedimentos diferentes de oferta pública para as NPs: (i) Instrução CVM nº 400/03, para qualquer investidor; (ii) registro automático, com disponibilização de lâmina de informações reduzidas, para investidores qualificados; ou (iii) ICVM 476, para investidores profissionais. Nos 90 primeiros dias após a oferta realizada sob a égide do registro automático, as NPs deverão ser negociadas apenas entre investidores qualificados.
Os emissores com grande exposição no mercado (aqueles com ações circuladas por valor total igual ou superior a R$5 bilhões, oferecidas há pelo menos três anos, e em dia com suas obrigações) ficarão dispensados da contratação de instituição intermediária caso as NPs tenham prazo de vencimento inferior a 90 dias e sejam direcionadas a investidores profissionais.
A ICVM 566 entrará em vigor em 1º de outubro de 2015, revogando as Instruções nº 134/90, 155/91, 422/05 e 429/06.